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アライド株式会社 ~M&A and Financial Advisory Firm~
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CASE STUDY

主なアドバイザリー事例

国内測量・医用機器メーカーA社による国内測量機器メーカーB社の買収・完全子会社化
2006年~2008年 A社の財務アドバイザー

概要

A社がB社株式に対するTOBを実施し(2007年12月~2008年1月)、B社議決権の約94%を取得してB社を子会社化。2008年8月、全部取得条項付種類株式を用いた完全子会社化。

特色

1.   独占禁止法対応

測量機器のマーケットは世界的に見てもA社およびB社に米国C社、欧州D社を加えた上位4社による寡占化市場であり、特に国内ではA社とB社の合算シェアが一部製品で60%を超えることから、独占禁止法上の問題の有無について公正取引委員会への事前相談を実施。

審査過程で公正取引委員会から指摘された独占禁止法上の問題点を解消するための措置として、一部製品の第三者へのOEM供給、販売子会社の第三者への譲渡などの対応策を提案し、さらに当該措置に伴う統合メリットの減殺価値を算定。

独占禁止法上の問題点を解消しつつ、A社として統合メリットを享受できるストラクチャーによるB社の買収・子会社化を実現。

2.   TOB

国内のTOBとしては、親会社による上場子会社に対する出資比率引上げ・完全子会社化などグループ内事業再編、あるいはMBOに伴うものが多い中、資本関係の全くない上場会社が直接の競合相手である上場会社に対して友好的にTOBを実施した数少ない事例。

独占禁止法対応に加えて、B社の筆頭株主が投資ファンドであった点や、TOBおよびその後のスクイーズ・アウトに係る米国証券法規制なども考慮した効率的なストラクチャーを提案し実践。

このほか、バリュエーション、デュー・ディリジェンスのアレンジメント、TOB開始時・終了時の財務局提出書類や東証開示文書など各種ドキュメントのドラフト作成、全体スケジュールの策定・工程管理など、TOBに係るフルラインのアドバイザリー・サービスを提供。

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